Регистрация ООО: документы, подготовка и процесс

Создание ООО ─ начало

Первое, что нужно сделать, согласно ст.11 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ─ это документально зафиксировать решение о создании ООО.

Количество учредителей может быть от 1 до 50, поэтому решение может быть единоличным или принятым на собрании. По итогам собрания составляется Протокол.

В Протоколе должны быть отражены результаты голосования учредителей и принятые ими решения по таким вопросам:

Затем учредители должны заключить между собой письменный договор об учреждении ООО (п.5 ст.11 закона № 14-ФЗ), в котором определить:

• порядок совместных действий по учреждению общества
• размер уставного капитала
• размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя. Доли участников определяются в виде процентов или дробей ─ соотношение взноса участника к величине уставного капитала.
• порядок и сроки оплаты долей, размер неустойки за неуплату долей

Уставный капитал

Минимальный размер уставного капитала ─ 10 000 рублей.

Оплачивать свои доли участники могут:

• деньгами
• ценными бумагами
• вещами
• имущественными или другими, имеющими денежную оценку правами, например, авторским правом, патентами, лицензиями

Согласно п.2 ст.66.2 ГК РФ, денежный взнос должен быть не менее 10 000 рублей ─ минимального размера уставного капитала. Денежную оценку неденежного вклада должен определить независимый оценщик.

Срок внесения долей определяется договором об учреждении ООО, но не может превышать четыре месяца с момента регистрации.

Следующий шаг ─ составление Устава ООО

Согласно ст.12 закона № 14-ФЗ, Устав для ООО является учредительным документом.

В Уставе обязательно должна быть информация о:

1. полном и сокращенном фирменном наименовании ООО
2. местонахождении
3. составе органов управления и о том, какие проблемы они могут решать
4. вопросах, которые могут решаться только на общем собрании и о том, сколько голосов нужно для принятия решений
5. размере уставного капитала
6. правах и обязанностях участника общества
7. порядке и последствиях выхода участников из состава ООО и о том, что делать с долей вышедшего участника
8. хранении документов и предоставлении информации участникам ООО и третьим лицам

Также в Уставе могут быть и другие сведения, которые относятся к организации работы ООО.

Указывать в Уставе виды деятельности не нужно, так как это не входит в перечень обязательной информации, согласно ст.12 закона № 14-ФЗ. Можно ограничиться общими фразами, например: «Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством».

Закон № 14-ФЗ (ст.12) и ГК РФ (ст.52) предоставляют участникам ООО право выбора: составить Устав самостоятельно или воспользоваться типовым. Типовые уставы разрабатываются Минэкономразвития, после утверждения они должны появиться на сайте ФНС. Работа проводится с 2015 года, но еще не завершена. И пока, по состоянию на август 2018 года, утвержденного типового Устава ООО на официальном сайте налоговой нет.

Возможно, что типовые уставы ООО появятся в ближайшее время и тогда, чтобы не тратить время на разработку индивидуального, можно будет воспользоваться типовым уставом при условии, что все его положения подходят для работы конкретного ООО.

На что стоит обратить внимание при составлении Устава

Передача доли. По закону № 14-ФЗ (ст.21) участники могут передать, например, продать свою долю или ее часть другим участникам ООО. Спрашивать разрешение на такую сделку у непричастных к ней участников ООО не нужно.

Но Уставом можно наложить запрет на такие сделки, что допускается законом № 14-ФЗ. Для чего это нужно? Например, в ООО три участника. Один из них передает свою долю второму. В результате второй участник фактически становится единоличным владельцем ООО.

Доля может перейти к наследникам, что тоже не всегда выгодно. И такой момент тоже лучше предусмотреть в Уставе. Еще одну ситуация, порядок действий в которой нужно прописать в документе, ─ передача доли третьим лицам.

Количество голосов при принятии решений. В Уставе можно закрепить какое количество голосов нужно для того, чтобы решение было принято. Например, для изменения уставного капитала по закону нужно ⅔ голосов. В Уставе же для этого случаю можно предусмотреть единогласное решение.

Выход участника из ООО. Право на выход из общества независимо от мнения других участников должно быть предусмотрено Уставом.

Вопросы, которые нужно решить до регистрации

Юридический адрес. Это может быть адрес офиса или домашний адрес постоянно действующего исполнительного органа ООО ─ руководителя, например, директора. Или адрес помещения, в том числе арендованного, в котором располагается компания.

Почему так важно обратить внимание на адрес? Согласно Приказа ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, налоговики с большой долей вероятности «завернут» заявление, если адрес регистрируемого ООО совпадает с адресом :

• пяти и более компаний
• разрушенного здания
• госорганов, воинских частей и т.п.
• объекта недвижимости, в отношении которого у ФНС есть возражения собственника о внесении информации об этом адресе в ЕГРЮЛ

Коды деятельности по ОКВЭД (общероссийскому классификатору видов экономической деятельности). Коды деятельности нужно указывать в заявлении на регистрацию, поэтому их лучше подобрать заранее.

Система налогообложения. Переход на некоторые налоговые режимы после регистрации ограничен по времени. Поэтому лучше до регистрации проанализировать возможные варианты и выбрать оптимальный.

Краткая характеристика существующих режимов налогообложения для ООО:

ОСН, УСН и ЕНВД можно совмещать между собой.

Подготовка к регистрации

Шаг 1. Заполнение заявления по форме Р11001, его можно скачать здесь.

Общие рекомендации по заполнению заявления:

• все знаки (буквы, цифры, кавычки) нужно вписывать в предусмотренные клетки: один знак ─ одна клетка
• лучше использовать заглавные буквы
• когда слово не вмещается на одну строку, его надо продолжить писать на следующей, знак переноса при этом ставить не нужно
• если конец слова и конец строки совпали, то следующее слово на второй строке нужно писать со второй клетки, первая клетка ─ это пробел между словами
• ставить прочерки в пустых полях не нужно
• если у цифр есть дробная часть, то целую часть и дробную лучше писать рядом с разделителем (точкой или тире): целую до разделителя, а дробную ─ после
• при заполнении заявления на компьютере оптимально подойдет шрифт Courier New размером 18 кеглей
• распечатывать листы нужно с одной стороны

Шаг 2. Подготовка документов. Для регистрации ООО нужны: решение о создании, если один собственник, или протокол учредителей и Устав в двух экземплярах. Если один из учредителей иностранное юридическое лицо, то потребуется документ, подтверждающий его статус ─ выписка из реестра иностранных юрлиц или другой документ, равный по юридической силе.

Шаг 3. Уплата госпошлины. В 2018 году она составляет 4000 рублей. Документ об оплате нужно предоставить при регистрации.

Процесс регистрации

Подача документов. Любые юридические лица и ИП регистрируются в налоговой. Но, нужно помнить, что такие полномочия есть не у всех инспекций. Например, регистрацией может заниматься только одна налоговая на весь регион и находиться в его столице.

Документы в бумажном виде можно сдать:

• непосредственно в налоговую инспекцию, которая проводит регистрацию, лично или отправить по почте с объявленной ценностью и описью вложения
• в многофункциональный центр (МФЦ), если он оказывает такую услугу

Документы принимаются от заявителя ─ учредителя или его представителя, у которого есть нотариально заверенная доверенность.

Есть и другой способ подачи документов ─ через электронный сервис на сайте ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и ИП» или на портале Госуслуг. Но в этом случае понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись.

Ожидание. ООО должно быть зарегистрировано в течение пяти рабочих дней, после получения документов, если у налоговой нет к ним замечаний. При сдаче документов в МФЦ срок будет больше, так как МФЦ дается дополнительное время на передачу и получение документов из налоговой.

Получение документов после регистрации. Учредители зарегистрированного ООО должны получить лист записи в ЕГРЮЛ и один экземпляр Устава с отметкой налоговой. Документы выдаются заявителю или его представителю, у которого есть нотариально заверенная доверенность.

Процедура регистрации ООО довольно простая. Но вот подготовка документов, подбор кодов деятельности и выбор подходящей системы налогообложения могут вызвать вопросы.

«Ассоциация профессиональных бухгалтеров» поможет вам найти ответы на все вопросы, подготовить документы, а если нужно, то пройти за вас процедуру регистрации ООО.

Ответим на ваши вопросы, посоветуем, как лучше пройти процедуру регистрации. Пишите ваши вопросы в комментариях.