Инвестиция, разбор кейса
Как инвестиция могла лишить основателей шанса владеть следующим Airbnb?
Представим ситуацию новый стартап X ( конкретный кейс, без разглашения названия) показывает отличный рост. Неудивительно, что команда достаточно легко нашла очередные инвестиции. Именно на этом этапе ребятам понадобилась квалифицированная поддержка юриста.
Сделки на начальных стадиях обычно не отличаются сложностью с юридической точки зрения, так как и корпоративная структура подчас самая простая, да и готовность фаундеров отстаивать свои интересы в юридической плоскости скорее исключение из правил.
Пройдя в очередной раз через занимательный процесс юридического сопровождения инвестиций, хочу поделиться всего одним своим наблюдением, которое для опытных бизнесменов и юристов-экспертов в venture capital и M&A, возможно, не новость, а вот остальным может помочь не потерять драгоценный бизнес.
Английское слово «термшит» (term sheet) означает соглашение об основных условиях, то есть, документ, который инвестор и основатели подписывают для начала движения по сделке. Терм шит содержит ключевые условия будущей сделки и указывает, какие юридически обязывающие документы будут подготовлены в ходе сделки.
Составив и подписав терм шит самостоятельно, команда основателей и инвестор обратились ко мне с «технической» просьбой подготовить корпоративный договор и устав на основании этого терм шита.
И вот что я увидел в терм шите: «По требованию любого участника каждый участник обязан продать свою долю третьему лицу» (почти дословно). Эта формулировка, видимо, была включена, чтобы подтвердить всеобщее намерение частично выйти из компании на последующих раундах инвестирования.
Что же фактически значит эта договоренность сторон, которая выражена в форме обязанности участника? Если любому участнику любое третье лицо направляет предложение о приобретении его доли по любой (!) цене, то такой участник обязан такое предложение принять и продать долю. Неплохая возможность для вполне законного принуждения к продаже доли за один рубль, не так ли?
Не углубляясь в возможные сложности с исполнением этой договоренности в суде, очевидно, что одно некорректно сформулированное предложение могло стоить основателям бизнеса.
Саммари сделки
Буду периодически писать об основных ошибках инвесторов и стартапов. Вопросы, пожелания, предложения на a.zinoviev@legalspace.world
Удачи в привлечении инвестиций!
