Порядок купли-продажи доли в ООО

Давайте рассмотрим процедуру продажи доли в ООО и возможные причины такого решения.

Причины

1. Личная бытовая заинтересованность собственника бизнеса. Устал. Большая ответственность. Нервная работа. Здесь все прозрачно, хотя нужно понимать, что долю можно передать близкому родственнику, зрелому наследнику. Свежие решения придадут новый виток развития фирме.
2. Желание уйти от ответственности в случае предвиденного банкротства. Вот тут далеко не все так просто. По закону при введении процедуры банкротства все сделки, совершенные контролирующим должника лицом за предшествующие три года, могут быть признаны недействительными. Три года до момента принятия арбитражным судом заявления о банкротстве (п. 2 ст. 61.2 ФЗ № 127).
3. Давление. Бывает, что на собственников давят извне, заставляя продать долю в успешно развивающемся обществе. Ясно, что все подобные действия квалифицируются по уголовному законодательству. Отдельно взятой статьи, предусматривающей рейдерский захват, не существует. Можно квалифицировать такие действия по ст. 179 УК РФ — насильственное принуждение заключить сделку, наказание до 10 лет.

Для правомерной продажи доли в ООО необходимо соблюсти следующие условия. И тут несколько вариантов развития событий. В любом случае, все сделки, направленные на отчуждение доли в ООО, подлежат обязательному нотариальному удостоверению с последующей регистрацией в регистрирующем органе.

В каких случаях общество самостоятельно может приобрести долю участника.

1. Уставом запрещено отчуждение доли третьим лицам и все соучредители отказались от ее покупки или не дали согласие на ее отчуждение, а такое согласие было необходимо получить. В таком случае само общество должно выкупить эту долю.
2. Участник исключен из общества, умер/реорганизовался, а предусмотренное Уставом наследование доли не согласовали остальные участники — приобретает его долю общество. Исключение в судебном порядке возможно, если он грубо нарушает свои обязанности: не приходит систематически на собрания, совершает компрометирующие или крайне невыгодные сделки и т.п.
3. Было принято решение об увеличении уставного капитала или о совершении крупной сделки, а один из участников голосовал против — приобретает долю общество.
4. Если доля учредителя была заложена, а общество компенсировало его долг, тогда общество может приобрести долю такого участника.
5. В случае одностороннего выхода участника общества из общества и передачи своей доли обществу в соответствии с уставом общества, если такой выход не запрещён уставом общества.

Во всех случаях выплачивается действительная стоимость доли. Если решением общества ранее было предусмотрена выкупная первоначальная цена, существенно отличающаяся от рыночной цены, такое положение считается ничтожным. Действительная стоимость доли определяется по данным бухучета за предшествующий отчетный период.

Если Устав допускает свободное отчуждение доли другим участникам и третьим лицам, то в таком случае у остальных учредителей имеется преимущественное право покупки по той цене, которую предлагает продавец доли третьим лицам, если иные способы определения стоимости и отчуждения не предусмотрены Уставом. Извещение о намерении продать долю должно быть выполнено в форме нотариально удостоверенной оферты. Преимущественное право покупки в отношении какого-либо из участников не допускается. Также необходимо получить нотариальное согласие супруга на продажу доли. Преимущественное право покупки по общему правилу для остальных начинает течь с момента получения оферты и действует в течение 30 дней, если Уставом не предусмотрено иное. Если участник отказывается от преимущественного права покупки, подлинность его подписи также должна быть нотариально удостоверения.

Нюансов существует гораздо больше, в зависимости от того, что участники предусмотрели в Уставе и Учредительном договоре, но мы описали общие правила, на которые стоит ориентироваться.

С уважением к людям и законам, ваш Юрист24.