Зачем Газпром купил компанию с долгами?

Итак, в начале этого года дочка Газпрома купила почти 90% МИКРАНа (разработчик телеком-оборудования, включая 5G). Вся компания оценивается некоторыми экспертами в 10 млрд ₽. Чистая прибыль за прошлый год в районе 0,5 млрд ₽.

А спустя время к МИКРАНу посыпались иски от кредиторов: 14, 410, 217 млн ₽ и так далее.

Зачем такая покупка? Неужели ошибка?

Отмечу несколько причин, почему нельзя судить об эффективности такой сделки без учета внутренних таких деталей:

1. Покупке всегда предшествует проверка актива

Уверен, этот случай не исключение.

Due diligence выявляет значительную часть дефектов, показывает риски. Нередко — в конкретной либо примерной сумме в деньгах.

Дальше дело за покупателем: отказаться от сделки, согласиться с учетом ценности актива, поторговаться по цене.

Велика вероятность, что Газпром еще до сделки вполне мог знать о требованиях кредиторов, и общая математика покупки с учетом цены приобретения всё равно была в плюсе.

2. Правильная юридическая структура сделки всегда учитывает риск необнаружения(!) какого-то отдельного дефекта в активе

Никакой due diligence, и никакой даже суперкрутой консультант не дает 100% гарантии обнаружения всех дефектов. Это просто невозможно по определению.

«Лечится» риски такого необнаруженного дефекта это несколькими способами:

a) Рассрочка оплаты

Если дефект вскрылся уже после сделки, то он отцифровывается в деньгах и уменьшает цену актива. В итоге покупатель заплатит меньше. В моей практике сопровождения сделок M&A самой длинной рассрочкой были 8 кварталов (2 года).

b) Заверения-обещания продавца актива об отсутствии любого необнаруженного дефекта

Н-р, обещание об отсутствии долгов перед кредиторами. А если дефект вылезет после сделки, то продавец компенсирует из своего кармана (либо за него это сделает независимый гарант — н-р, некий банк).

Велика вероятность, что в итоге Газпром заплатит продавцу цену за минусом всех этих требований кредиторов, если они устоят в суде.

PS

...нельзя было не купить

Эксперты отрасли предполагают, что МИКРАН — один из ключевых поставщиком спец телекомоборудования для структур Газпрома. Им интересовались другие участники рынка (АФК Система и т.п.). Т.е. покупка актива — подстраховка от рисков непоставки.

Владимир Данилевский,
юридический консультант, партнер Юридической фирмы LAARTS