Создать бизнес с партнером 50:50 и застрять в 18 судебных процессах

Наша юридическая фирма специализируется на корпоративных спорах, поэтому мы часто анализируем соответствующую судебную практику.

В начале года пришла нам в голову мысль сделать рейтинг дел о взыскании с директоров убытков, причиненных ими компаниям. Сегодня расскажем о деле, которое оказалось на 7 месте нашего рейтинга. А тут можно почитать про места с 15 по 11, 10, 9 и 8.

Фабула:

• В 2002 году 2 партнера — И. и П. организовали рекламное агентство, и, как часто бывает, распределили доли 50:50. При этом П. стал генеральным директором. Первоначально бизнес велся через одно юридическое лицо, но в 2014 году партнеры зарегистрировали еще одно. Распределение долей и управление в новой компании было аналогичным.

• Судя по всему, в 2016 году в компании начался корпоративный конфликт между учредителями, который вылился в череду судебных споров. Всего между партнерами было возбуждено 18 судебных процессов, некоторые из которых не окончены и по сегодняшний день.

• В процессах оспаривались выплаты дивидендов, отчуждение прав на товарный знак, неразмещение компанией свободных средств на депозитах и так далее.

В рассматриваемом деле об убытках требование было предъявлено к директору за упущенную выгоду.

Как вы помните, бизнес велся партнерами через два юридических лица. Однако права на используемый в бизнесе товарный знак и веб-сайт, на котором размещались рекламные публикации, принадлежали только одной компании.

При этом договоры на размещение рекламных публикаций на этом веб-сайте заключались от имени обеих компаний. Наверняка в этом была заложена определенная бизнес-логика, однако из судебных актов мы ее увидеть не можем.

И вот в ходе корпоративного конфликта от имени компании, владевшей правами, к директору был предъявлен иск на всю сумму, поступившую от контрагентов во вторую компанию.

Экспертиза в деле подсчитала недополученную первой компанией прибыль и взыскала эти 12,4 млн. с директора.

Что-то странное — скажете вы. Партнеры же совместно владели обеими компаниями, какая разница, на какую из них пришли деньги?

Дело в том, что на момент вынесения решения (а дело рассматривалось почти 4 года в первой инстанции (!)) на долю И. во второй компании было обращено взыскание в счет его долга по другому спору.

А долю в первой компании И. продал третьему лицу, который и обратился от имени первой компании с иском к генеральному директору. Возможно, именно с этой целью доля и передавалась.

И суд иск удовлетворил, несмотря на то, что в период спорных взаимоотношений с контрагентами доли в обеих компаниях принадлежали обоим партнерам и на тот момент конфликта между ними, очевидно не было.

Вывод и рекомендации

Устные и понятийные договоренности отлично работают до момента возникновения конфликта. А конфликты рано или поздно начинаются в большинстве совместных бизнесов.

Поэтому все, абсолютно все отношения должны быть правильно оформлены в правовой плоскости. В данном случае, иск не был бы удовлетворен, если бы между компаниями был заключен лицензионный договор на право использование товарного знака и предоставлены права на использование веб-сайта.

Также с помощью устава и корпоративного договора можно было бы предотвратить продажу доли партнером третьему лицу.

Продолжение следует. Следите за нами в нашем Телеграм канале.