Регистрация юрлица для стартапа: на что обратить внимание, если планируешь инвестиции

Ошибки в структуре компании, неучтенные права на продукт или непрозрачный каптэбл способны отложить инвестиции на месяцы или даже сорвать их полностью. Ниже — сжатая инструкция, что важно учесть при оформлении юрлица, чтобы инвесторы не ушли к более готовым конкурентам.

Выбор формы и юрисдикции

Для большинства российских стартапов логичным выбором становится ООО: гибкая модель управления, возможность распределять доли и ограниченная ответственность. Если вы рассчитываете на зарубежных инвесторов или планируете IPO в будущем, задумайтесь о регистрации дочерней структуры за рубежом (популярны юрисдикции с понятным корпоративным правом). Учтите дополнительные затраты на обслуживание и налоговую отчетность в случае иностранной регистрации.

Структура капитала и каптэбл

Каптэбл — это карта контроля над компанией. С самого начала фиксируйте, кто и сколько имеет долей, какие права и ограничения связаны с ними. Инвесторы внимательно смотрят на разбавление долей, наличие опционов для сотрудников и механизмы защиты миноритариев. Полезно заранее предусмотреть возможность докапитализации и механизмы преимущественной покупки долей.

Вестинг и опционы

Вестинг защитит стартап от ситуаций, когда сооснователь уходит, забрав значительную долю без вклада. Привычная схема — 4 года с cliff на год. Опционный пул для ключевых сотрудников и консультантов делает компанию более привлекательной для инвесторов и мотивирует команду.

Типы инвестиций и документы

Различные механизмы входа — прямые инвестиции, конвертируемые займы, SAFE — требуют разной подготовки документов. Term sheet фиксирует основные условия сделки; его параметры обычно определяют дальнейший формат акционерных соглашений. Обсуждайте с потенциальным инвестором, какой инструмент он предпочитает, и приводите корпоративную структуру в соответствие.

Интеллектуальная собственность

Права на код, дизайн, торговую марку и базы данных должны быть оформлены на компанию. Если часть продукта создана до регистрации, оформите передачу прав через договоры. Наличие патентов или зарегистрированных товарных знаков повышает оценку проекта на этапе переговоров.

Налоговая стратегия и отчетность

Инвестор смотрит не только на продукт, но и на финансовую дисциплину. Выбор системы налогообложения, аккуратная бухгалтерия и отсутствие долгов перед бюджетом — важные сигналы надежности. Для IT-проектов возможны налоговые льготы при соблюдении условий аккредитации; изучите конкретные программы.

Банковский счет и финансовая прозрачность

Откройте расчетный счет в надежном банке — это Сбер, Газпромбанк, ВТБ, Альфа Банк, Т-банк, Точка. Убедитесь в прозрачности движений и наличии подтверждающих документов на ключевые расходы. Четкая финансовая история упрощает оценку риска и ускоряет проверку.

Подготовка к due diligence

До встречи с инвестором проверьте комплект документов: учредительные бумаги, протоколы, договоры с ключевыми сотрудниками и подрядчиками, подтверждения прав на IP, отчетность и выписки по счету. Чем чище папка с документами, тем быстрее пройдет проверка и тем выше шанс получить лучшие условия.

Корпоративное управление и органы

Продумайте, как будет функционировать управление: нужен ли совет директоров, кто назначает руководителя и какие решения требуют квалифицированного большинства. Инвесторы ценят прозрачные правила, которые снижают операционные риски.

Защитные оговорки, на которые стоит обратить внимание

Обычно обсуждаются механизмы drag-along и tag-along, защита от разбавления и преимущественное право покупки при увеличении капитала. Эти пункты формируют баланс интересов между основателями и инвесторами.

Юридические подводные камни

Не оформленные права на разработки, размытые договоры с подрядчиками и непроработанные опционные схемы создают риски на due diligence. Решение — стандартизировать соглашения и проверить налоговые последствия для учредителей.

Регистрация юрлица под инвестиции — это стратегическая подготовка, требующая внимания к структуре капитала, правам на продукт и финансовой прозрачности. Чем более системно вы подойдете к оформлению бизнеса сейчас, тем меньше будет правовых сюрпризов во время переговоров с фондами и частными инвесторами. Вложите время в организационные детали — это ускорит сделку и повысит вашу оценку на рынке.