Покупка активов вместо бизнеса: схема, налоги и юридические риски

Почему покупатели выбирают активы, а не ООО

Разбирали сделку: производственная компания с долгом на 8 млн ₽ хотела продаться. Покупатель был, деньги были, но от юрлица отказался категорически — «не хочу чужие скелеты в шкафу». В итоге продали оборудование, клиентскую базу и товарный знак. Компания осталась — долги на ней, покупатель доволен.

При продаже долей или акций покупатель берёт юрлицо целиком: с историей, кредиторами, налоговыми рисками и всем, что накопилось за годы работы. При продаже активов — только конкретное имущество. ООО остаётся у прежнего владельца со всеми обязательствами.

Какие активы продают и как оформляют

Основные средства — оборудование, транспорт, мебель, производственные линии. Договор купли-продажи. При балансовой стоимости, значительно расходящейся с рыночной, нужна независимая оценка.

Нематериальные активы — товарные знаки, патенты, ПО, базы данных. Договор отчуждения исключительного права с регистрацией в Роспатенте (для ТЗ и патентов). Регистрация — 2–4 месяца, пошлина от 13 500 ₽.

Дебиторская задолженность — долги контрагентов продаются через цессию (уступку права требования), как правило с дисконтом 20–50% в зависимости от качества долга.

Клиентская база — передаётся по договору с соблюдением 152-ФЗ о персональных данных. Требуется либо согласие клиентов, либо передача обезличенных данных.

Налоговая нагрузка: главный минус для продавца

При продаже долей в ООО физлицо платит 13% НДФЛ (при владении более 5 лет — 0%). При продаже активов компанией на ОСНО возникают два налога одновременно.

НДС 20% на рыночную стоимость при реализации имущества. Налог на прибыль 25% с разницы между ценой продажи и остаточной балансовой стоимостью.

Пример: оборудование продаётся за 5 млн ₽, остаточная балансовая стоимость — 2 млн ₽. НДС: 833 тыс. ₽. Налог на прибыль: 542 тыс. ₽. Итого налоги — 1,375 млн ₽ или 27,5% от цены сделки.

Исключение — компании на УСН: НДС нет, налог по ставке 6% или 15%. В ряде случаев продажа активов на УСН выгоднее продажи долей.

Крупная сделка: когда нужно одобрение участников

Если продаёте имущество стоимостью 25% и более от балансовой стоимости всех активов ООО — это крупная сделка по ст. 46 ФЗ-14. Необходимо провести общее собрание участников и получить одобрение. Без протокола сделку можно оспорить в суде в течение года. Серьёзный покупатель всегда запрашивает этот документ до подписания.

Когда продажа активов выгоднее продажи компании

Покупатель категорически не берёт юрлицо с историей — самая частая ситуация. Долги, налоговые недоимки, трудовые споры — всё это остаётся на ООО.

Продажа части бизнеса — если у компании несколько направлений и нужно продать только одно, продажа долей невозможна. Продаются конкретные активы одного направления.

Компания на УСН — нет НДС, налоговая ставка 6–15%. В сочетании с низкой остаточной стоимостью может быть выгоднее продажи долей.

Активы полностью самортизированы — остаточная балансовая стоимость близка к нулю. Налоговая база по прибыли минимальна даже при хорошей рыночной цене.

Читать полную версию — Александр Неделюк, A-Invest