Техника простаивает, конкурент зарабатывает: ВС объяснил, кто за это заплатит

Фабула: строительная техника и параллельный бизнес

ООО «РосСтрой» — строительная компания из Санкт-Петербурга. С 2010 года её участниками были трое: Двуреченский С.А. (45%), Адис А.Н. (45%) и Калинин П.А. (10%). Калинин П.А. с самого начала занимал должность генерального директора.

В период с 2010 по 2013 год общество накопило серьёзный парк техники: грунтовый каток, комплекс горизонтального направленного бурения (ГНБ), экскаваторы, краны-манипуляторы, тягачи, прицепы. Балансовая стоимость основных средств в 2013 году составляла более 61 млн рублей.

С 2017 года «РосСтрой» полностью прекратил хозяйственную деятельность. Техника никуда не делась — государственная техническая инспекция Санкт-Петербурга в январе 2024 года подтвердила, что она по-прежнему числится за обществом. Но работать компания перестала.

Адис А.Н. в 2021 году из материалов другого судебного дела (№ 2-7/2023) узнал неприятное: генеральный директор «РосСтроя» Калинин П.А. параллельно работал директором в ООО «Бест» — компании, которой владел его партнёр по «РосСтрою» Двуреченский С.А. «Бест» занимался ровно теми же видами работ по ОКВЭД. Главный бухгалтер «РосСтроя» Ипатова Г.Б. также перешла туда же.

Вдобавок существовало ООО «Булат» — его учредила тёща Двуреченского С.А. Виноградова Г.С. Деятельность — идентичная.

В 2022 году, изучив банковские выписки «Бест» в рамках дела о его банкротстве (№ А56-62401/2020), Адис А.Н. обнаружил: за весь спорный период 2017–2021 годов у «Бест» не было ни одного платежа за аренду строительной техники сторонним организациям. При этом работы компания выполняла.

Вывод напрашивался сам собой: техника «РосСтроя» использовалась «Бест» и «Булат» бесплатно — через директора, одновременно руководившего всеми тремя структурами.

Иск и позиции судов

Адис А.Н. подал косвенный иск в защиту интересов «РосСтроя». Первоначально он просил взыскать с ответчиков солидарно 173 млн рублей — в счёт ущерба от безвозмездного использования техники. Впоследствии уточнил требования:

1. с Виноградовой Г.С. и «Бест» солидарно — 38,9 млн рублей;
2. с Двуреченского С.А. и «Бест» солидарно — 63,4 млн рублей;
3. с «Булат» и Калининой Т.П. (наследницы умершего Калинина П.А.) — 12,8 млн рублей.

Суд первой инстанции отказал полностью. Логика: истец не доказал, что ответчики использовали именно технику «РосСтроя», а не арендовали её у кого-то ещё. Сам по себе факт аффилированности — не доказательство вреда.

Апелляция отменила это решение и частично удовлетворила иск: взыскала с «Бест» 102,3 млн рублей неосновательного обогащения и с «Булат» — 12,8 млн рублей. В удовлетворении требований к физическим лицам отказала — доказательств их личного обогащения не нашла.

Кассация (Арбитражный суд Северо-Западного округа) развернула дело на 180 градусов и отказала в иске полностью. Аргумент: у участника общества нет права предъявлять иск о взыскании неосновательного обогащения — статьи 53.1 и 65.2 ГК РФ, а также статья 225.1 АПК РФ такого права не предоставляют.

Что решил Верховный суд

Определением от 6 апреля 2026 года (полный текст — от 17 апреля 2026 года) СКЭС ВС РФ отменила все три судебных акта и направила дело на новое рассмотрение.

Мотивировка содержит несколько принципиальных выводов.

1. Участник вправе подавать косвенный иск — в том числе о неосновательном обогащении

Кассационный суд ошибся, отказав Адису А.Н. в праве на иск. ВС прямо указал: настоящий спор по своей природе корпоративный, а участник общества вправе предъявить косвенный иск в защиту интересов корпорации — на основании пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, пункта 1 статьи 53.1 и пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ.

При этом в таком иске корпорация является формальным истцом, а участник действует как её законный представитель — лично ничего не приобретая, но защищая свой опосредованный (косвенный) интерес. Удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интересов участников — эти интересы неразрывно связаны.

2. Иск к директору и иск к получателю имущества — не альтернатива, а комбинация

Ключевой правовой вывод ВС: если генеральный директор действовал с заинтересованностью и допустил незаконную передачу имущества общества третьим лицам, он может быть привлечён к ответственности на основании статьи 53.1 ГК РФ. Но это не исключает одновременного иска к компании, которая неосновательно обогатилась, пользуясь этим имуществом.

Оба требования направлены на удовлетворение одного имущественного интереса — восстановление имущественной массы пострадавшей компании. К таким совпадающим обязательствам применяются нормы о солидарных обязательствах (п. 4 ст. 1, ст. 323 ГК РФ).

Иначе говоря: директор и аффилированная компания, которая пользовалась чужой техникой, могут отвечать солидарно — несмотря на то что основания их ответственности различны (деликт директора vs. неосновательное обогащение третьего лица).

3. Получатель имущества не может просто «выйти сухим из воды»

ВС напомнил: в силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, неосновательно получившее чужое имущество, обязано возместить все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из его использования. Если бы не было этой нормы, компания-«клон» могла бы годами пользоваться чужой техникой без каких-либо экономических последствий и без стимула вернуть имущество.

4. Сложность подсчёта убытков — не основание для отказа

ВС подтвердил правило, которое уже закреплено в Постановлении Пленума № 7: суд не может отказать в иске только потому, что убытки сложно посчитать с точностью. Размер возмещения должен быть установлен с разумной степенью достоверности — с учётом всех обстоятельств дела, принципов справедливости и соразмерности.

При этом ВС чётко указал методику: если расчёт ведётся на основании доходов ответчика (то есть через то, что заработала «Бест» на использовании техники), из этих доходов нужно вычесть затраты ответчика, понесённые для их извлечения. Только разница даёт корректную базу для компенсации.

5. Расчёт апелляции был принят без надлежащей проверки

Именно поэтому ВС отменил и постановление апелляционного суда, несмотря на то что тот частично удовлетворил иск. Суд принял расчёт истца «арифметически верным» и «не опровергнутым ответчиками» — но не проверил его по существу. По правилам статей 71 и 168 АПК РФ суд был обязан оценить: приведёт ли предложенный метод к справедливой компенсации, соответствующей реальному доходу, который могло бы получить общество или который фактически получил ответчик?

Что это означает на практике

Для пострадавших участников. Косвенный иск работает не только против директора или мажоритарного участника — он может быть направлен и против компании, которая получила выгоду от их действий. Ключевое условие: связь между нарушителем и получателем имущества (аффилированность, совместные действия). В деле «РосСтроя» эта связь очевидна: директор одновременно руководил и пострадавшей, и обогатившейся компанией.

Для директоров с «параллельным бизнесом». Совмещение должностей в конкурирующих структурах при корпоративном конфликте — прямой путь к солидарной ответственности. Причём отвечать придётся не только самому директору, но и компании, в интересах которой он действовал.

Для расчёта убытков. Метод «через доходы ответчика» — законен, но требует корректировки на расходы. Суд не обязан принимать расчёт истца на веру даже при молчании ответчика: он должен самостоятельно проверить его разумность и справедливость.

Для исковой давности. Апелляция в этом деле сочла срок не пропущенным: о нарушении прав истец узнал только из ответов конкурсного управляющего «Бест». ВС этот вывод не оспорил — он касался срока исковой давности в отношении требований, о которых истец объективно не мог знать раньше.

Итог

Дело «РосСтроя» — ещё одно звено в цепочке решений, которыми Верховный суд последовательно закрывает лазейки для вывода активов через аффилированные структуры. Схема «директор переводит технику на соседнюю компанию, та зарабатывает, пострадавшее общество молчит» больше не работает безнаказанно.

При новом рассмотрении суду предстоит установить реальный размер возмещения — с учётом затрат ответчиков на извлечение дохода. Но сами принципы, изложенные ВС, уже сформированы: участник может подавать косвенный иск, директор и получатель имущества могут отвечать солидарно, а трудность подсчёта убытков — не повод их не взыскивать.

Материал основан на Определении СКЭС ВС РФ от 17 апреля 2026 г. № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023.