Реорганизация предприятия: формы, виды и для чего она нужна

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе как преимущества, так и недостатки.

Реорганизация- для чего она нужна и в каких случаях проводится.

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация — это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

Приведём пример. Существует организация «Котики», которая занимается продажей корма для животных и заработала себе достаточно громкое имя в этой сфере. У них много клиентов, нужно расширять бизнес, производить больше продукта, чтобы реализовывать его в разных сетевых точках, но для этого у компании нет оборудования и недостаточно средств. С другой стороны есть компания «Пёсики», которая занимается тем же самым. У них есть оборудование, необходимое сырьё и всё, что нужно для производства, но они никому не известны. Они не так давно появились на рынке и преимуществ перед компанией «Котики» у них нет. Компании решают объединиться под известным брендовым названием, чтобы использовать общие ресурсы и добиться максимальной прибыли.

Подобных случаев бывает много. Бывают, конечно, и критические ситуации, когда компания соглашается на реорганизацию, чтобы потерять как можно меньше. Но в большинстве случаев добровольная реорганизация приносит выгоду обеим сторонам.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства. Все случаи прописаны в законодательстве — это статьи 27, 34, 38 ФЗ. Например, если организация по суду признана монополией, её обяжут провести реорганизацию, разделиться на несколько более маленьких фирм, которые не будут мешать остальным производителям существовать на рынке на равных правах.

Стандартный порядок

1. Принятие решения;
2. Уведомление государственных служб о решении в течение 3 рабочих дней;
3. Создание комиссии по реорганизации;
4. Публикация в СМИ, информирование кредиторов;
5. Составление передаточного акта;
6. Предоставление всех необходимых бумаг в государственные организации в установленный срок.

Это стандартный порядок. Однако существуют нюансы, которые зависят от вида реорганизации.

Виды реорганизации предприятий.

Существует пять видов реорганизации. Вот они:

• Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.

• Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.

• Слияние — несколько юридических лиц становятся единым целым.

• Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.

• Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Расскажем о каждом подробнее.

Слияние организаций. Представляет собой соединение нескольких организаций в одну. Этот процесс регулирует статья 52 ГК РФ.

После завершения слияния у компаний становятся общими активы и капиталы, но так же и долги. Две организации ведут общий бизнес под одним именем.

Особенности:

1. В некоторых случаях, когда сумма активов всех сотрудников компаний больше 6 миллионов, для слияния требуется разрешение антимонопольной службы.
2. Все сливающиеся компании перестают существовать, и возникает новое юридическое лицо с новым именем, которое вносится в ЭГРЮЛ на место исключённых из него слившихся фирм.

Пример. Компания «Вкусное мясо» — небольшая сеть ресторанчиков, специализирующихся на блюдах из свинины. А компания «Вкусная говядина» — такая же небольшая сеть питания, славящаяся блюдами из говядины. У них обоих не хватает ресурсов, чтобы расширить бизнес, хотя дела в целом идут достаточно неплохо. Они решают объединиться. Сумма всех активов составляет 5780000 р., значит, брать разрешение на это им не нужно. Компании собирают необходимые документы, проводят все необходимые операции и образуют новую фирму «Мясной пир».

Присоединение организации. Его суть — вхождение одного или нескольких предприятий в состав другого, более сильного. Пример присоединения приводился выше в качестве примера добровольного слияния.

Регулируется процесс статьёй 57 ГК РФ.

Особенности:

1. Из всех участвующих в процессе компаний в ЕГРЮЛ остаётся только одна — та, в которую входят другие. Остальные компании ликвидируют, но все их средства и долги переходят главной фирме.
2. Очень выгодна как для главной компании (она получает средства для дальнейшего развития), так и для мелких фирм (они получают возможность оставаться на рынке. Работая в стандартном режиме).

Разделение организации. Суть — одна компания перестаёт существовать, и вместо неё появляются несколько новых, более мелких. Это часто происходит принудительно в качестве борьбы с монополиями. Но может быть и добровольно, когда, например, компания не справляется с управлением.

Регулируется статьёй 56 ГК РФ.

Особенности:

1. Все новые компании наследуют права и обязанности старой в полном объёме.
2. Процедура проходит без обязательного уведомления кредиторов в СМИ, но требует специальных актах, в которых указывается, как будет разделено имущество.

Пример. Компания «Мясной пир» расширилась в огромную сеть, распространилась по всей территории России так, что генеральному директору и хозяевам бизнеса стало сложно контролировать процесс. Начали поступать жалобы от клиентов на некачественную еду. Участники фирмы почувствовал, что дальнейшее развитие событий может привести к потере клиентов и развалу организации. Поэтому они принимают решение, что фирма должна разделиться. Они решают организовать три новые фирмы — «Новый мясной пир», «Лучший мясной пир» и «Самый лучший мясной пир». При этом в плане структуры сильно ничего не меняется. У них просто создаётся раздельный расчётный счёт и появляется возможность контролировать меньшие по объёму сети.

Выделение организаций. Похоже на разделение, но здесь старая фирма сохраняет своё название, из неё выделяется новая. Чаще всего это происходит, когда участники не могут прийти к согласию в делах компании.

Процесс регулируется статьёй 58 ГК РФ.

Особенности:

1. Компания разделяется на 2, при этом за одной из них остаётся старое имя, а другая регистрируется заново, как вновь появившаяся.
2. Все активы, финансовые потоки, права и обязанности делятся между двумя компаниями.
3. Перед выделением обязательно погашение всех долгов перед кредиторами.

Пример. Руководители компании «Альянс» не смогли договориться между собой. Один владелец хотел увеличивать объёмы производства. Второй предлагал пустить имеющиеся средства, чтобы запустить линейку новой продукции. В результате второй объявил, что хочет отделиться от фирмы и начать свой бизнес. Они делят поровну всё имущество (перед этим оценив его), все активы и т.п. Оповещают кредиторов, гасят один незакрытый долг. После этого ФНС регистрирует в ЕГРЮЛ новую фирму с названием «Перспектива», которая запускает новую линейку производства, а «Альянс» продолжает работать в прежнем режиме.

Преобразование организаций. Суть — старая фирма перестаёт существовать, и вместо неё появляется новая. Процесс регулируется статьёй 57 ГК РФ, однако некоторые нюансы прописаны в статьях 11, 17, 20, 56 ФЗ и 112 ГК РФ.

Чаще всего проводится обязательно. Например, если количество участников ООО превысило 50 человек, оно должно быть преобразовано в акционерное общество.

Основной нюанс здесь — существуют ограничения, связанные с переходом из одной ОПФ в другую. Этих ограничений достаточно много. Чтобы их знать, нужно изучить вышеуказанные статьи законодательства.

Пример. «ООО Мясной пир» расширялось, у компании появлялись новые участники, которые вкладывали в неё средства. Их число дошло до 50, и когда в состав компании вошёл 51-й участник, фирма подала документы на преобразование в ОАО.

Регистрация реорганизованной организаций.

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Правопреемство.

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов?

• При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.

• При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.

• При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.

Права и обязанности, согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.

• При выделении — правопреемство не возникает.

Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.

• При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.

См. также: как зарегистрироваться в интернет-бухгалтерии «Моё дело» и получить бесплатную круглосуточную экспертную поддержку по всем вопросам бухгалтерского учёта и налогообложения.

См. также: как вести учет, делать расчеты по сотрудникам, отправлять отчетность в ФНС, ПФР, ФСС и Росстат с помощью удобного сервиса.