Как закрыть компанию после смерти ее учредителя?
Самыми частыми вопросами, возникающими к собственникам бизнеса после смерти одного из учредителей, становятся вопросы голосования на собрании, переоформления или выкупа доли в уставном капитале для продолжения нормальной деятельности фирмы, или закрытия компании, если уже было принято решение о ликвидации. Конечно, смерть одного из учредителей еще не означает, что компанию нужно ликвидировать в обязательном порядке. Чаще всего после смерти учредителя предприятие продолжает свою работу. Но если решение о ликвидации уже было принято до того, как владелец умер, то в процессе ликвидации такой компании возникают некоторые нюансы.
Роль наследников в процессе закрытия компании после смерти ее учредителя
Если решение о ликвидации уже принято, а у умершего учредителя есть наследники, то вам придется с ними связаться. Без их участия закрыть компанию будет проблематично. И, хотя в «Законе об ООО» № 14-ФЗ от 08.03.1998г. нет четко расписанного регламента действий, которые необходимо предпринять в случае смерти одного (или единственного) владельца компании, наши специалисты рекомендуют сделать следующее:
• Внимательно изучите корпоративные документы. Если устав компании не содержит отдельных сведений, касающихся перехода долей, и нет никаких корпоративных договоров по этому поводу, то после смерти учредителя его доля в уставном капитале переходит к его наследникам. Запустить процесс ликвидации до вступления наследников в права, (а это минимум полгода), будет проблематично.
• Бывает, что в уставе компании или в корпоративном договоре содержатся сведения об ограничениях в правах наследования долей. Например, самым частым ограничением бывает невозможность принятия наследником его доли в уставном капитале компании без согласия всех ее участников. В этом случае вопрос решается проще ―участники компании могут отказать в передаче доли умершего соучредителя его наследникам, распределить доли умершего в уставном капитале, внести изменения и продолжить ликвидацию.
• Как вариант, в уставе или корпоративном договоре может быть прописана невозможность наследования долей умерших участников. В этом случае наследники умершего вообще никак не влияют на доли их умершего родственника, а его часть в уставном капитале распределяется между оставшимися участниками компании.
• Чаще всего случается ситуация, когда наследники сами не горят желанием вступать в наследство закрывающейся компании и просят не беспокоить их с этими вопросами. Как быть в таком случае? Если убедить наследников оформить на себя наследованные доли не получается, то директор компании должен обратиться к нотариусу для инициирования доверительного управления. После заключения договора доверительного управления, появляется возможность проводить, собрания, участвовать в голосовании и подписывать протоколы решений. При участии доверенного управляющего можно переназначить управляющий орган компании, признать долю умершего участника выморочным имуществом и продолжить ликвидацию обычным путем.
В гражданском праве выморочным имуществом называется то имущество умершего человека, которое не перешло к его наследникам. Такой вид имущества образуется в случаях:
• Когда все наследники отказались вступать в наследство;
• Если нет завещания, и у умершего на момент его смерти не оказалось никаких законных наследников;
• Если в завещании указаны сведения о лишении наследства.
Выморочное имущество становится собственностью государства. Основанием для этого является свидетельство о праве на наследство, которое выдается нотариусом по истечение полугода с момента смерти наследодателя. В этом случае ответственность по всем долгам умершего, в соответствии со стоимостью его имущества, перешедшего в собственность государства, ложится на плечи местных государственных органов.
А что делать, если умер единственный учредитель и он же директор компании? Алгоритм действий примерно тот же, только к нотариусу для инициирования доверительного управления имуществом умершего должны идти его наследники.
Можно ли упростить процесс ликвидации компании с умершим владельцем?
Да, такие варианты есть. Нужно признать, что случаи, когда владельцем компании числится умерший гражданин, не являются редкостью. Конечно, для закрытия такой компании правильно было бы пойти «сложным» путем, описанным выше. Но после того, как был издан Приказ ФНС РФ № ММВ-7-14/72@, в соответствии с которым любое заинтересованное лицо имеет право обратиться в налоговые органы с заявлением о недостоверности сведений о компании в ЕГРЮЛ, открылись перспективы быстрого решения проблемы ликвидации ООО по причине смерти ее участника. Если ни один из наследников не вступил в свой права, то оставшиеся участники компании могут подать в ИФНС заявление о том, что сведения об этой компании, содержащиеся в ЕГРЮЛ, ― недостоверны. Также могут поступить и руководители ООО в связи со смертью единственного собственника.
На основании подобных заявлений, налоговики обязаны осуществить проверку компании. Обычной практикой является запрос в ЗАГС по месту регистрации умершего и в нотариальную палату соответствующего субъекта Российской Федерации. После того, как налоговые органы получат подтверждение смерти участника компании, в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности данных учредителя. По сути, одна эта запись уже является основанием для административной ликвидации ООО. В соответствии с изменениями, внесенными в ст.21.1 ФЗ «О госрегистрации ИП и юрлиц», с 01.09.2017г. действует положение, в соответствии с которым присутствие в ЕГРЮЛ в течение 6 месяцев сведений, касающихся недостоверности информации о юрлице, означает, что такая компания подлежит административной ликвидации. Согласитесь, такой вариант закрытия ООО после смерти его учредителя гораздо более удобен, особенно в тех случаях, когда у компании умершего нет долгов, и она не ведет никакой деятельности.
Как видите, процесс ликвидации компании после смерти ее участника ― достаточно муторная, долгая и сложная процедура. Если вы столкнулись с необходимостью закрыть такую компанию и не понимаете, как вам действовать дальше, лучше обратиться к опытным юристам, ведущим практику в этой отрасли.