Перенос бизнеса в российскую юрисдикцию: редомициляция и её ключевые аспекты

При этом деятельность компании должна соответствовать требованиям российского законодательства, а регистрация производится в специальных административных районах (САР).

Тенденции 2025 года

В январе 2025 года Президент России поручил до 1 апреля внедрить механизм упрощённой редомициляции из «недружественных» юрисдикций. С начала года количество компаний, переносящих деятельность в РФ, стабильно растёт. Среди них есть и крупные корпорации, стремящиеся обеспечить стабильные выплаты дивидендов, сохранить доступ к финансированию и снизить риски, связанные с санкциями.

Преимущества редомициляции для бизнеса:

1. сохранение всех прав и обязательств без необходимости повторного заключения договоров и лицензирования;
2. доступ к налоговым льготам и мерам поддержки через САР;
3. возможность без ограничений выплачивать дивиденды и поддерживать отношения с инвесторами.

Официальное определение редомициляции

Федеральный закон № 290-ФЗ от 3 августа 2018 года «О международных компаниях и международных фондах» определяет редомициляцию как процедуру изменения личного закона иностранного юридического лица путём его государственной регистрации в России. В результате компания получает статус международной компании и при этом сохраняет все свои прежние права, активы и обязательства.

После завершения регистрации российское юридическое лицо продолжает:

1. исполнять права и обязанности по ранее заключённым договорам, лицензиям и судебным делам;
2. сохранять корпоративную структуру и устав, при этом допускается использование норм иностранного права внутри корпорации (в части, не противоречащей российскому законодательству).

Важно подчеркнуть, что редомициляция не считается видом реорганизации в понимании Гражданского кодекса РФ, хотя в её основе присутствует элемент преобразования — смена организационно-правовой формы.

Отличие от других процедур

1. Редомициляция ≠ регистрация нового юридического лица. Иностранная компания не ликвидируется, а переносится целиком, сохраняя правопреемство.
2. Редомициляция ≠ изменение налогового резидентства. Процесс предполагает не только смену налогового статуса, но и юридическую регистрацию с изменением личного закона.

Законодательная основа редомициляции

Базой для процедуры редомициляции является Федеральный закон от 3 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах». Этот закон закрепил порядок смены личного закона иностранного юридического лица, условия регистрации в специальных административных районах (САР), правовые последствия переноса, а также требования к отчётности и обязательствам компаний после перехода под российскую юрисдикцию.

Нормативная база неоднократно обновлялась в 2023–2024 годах, что позволило расширить критерии допустимых активов и стран происхождения компаний.

Статус международной компании (МК) присваивается исключительно при регистрации в САР — на острове Русский (Приморский край) и острове Октябрьский (Калининградская область). Эти зоны предлагают особый правовой и налоговый режим:

1. льготное налогообложение;
2. преференциальный экспортный режим;
3. право на валютное нерезидентство;
4. возможность применения иностранного корпоративного права вплоть до 2039 года.

Упрощённый порядок редомициляции

В ответ на санкционные ограничения в марте 2022 года был введён упрощённый механизм перехода — для регистрации достаточно устава и решения участников. Первоначально режим был временным, но его действие продлено до 31 декабря 2025 года.

После внесения в ЕГРЮЛ компания обязана в течение двух лет исключить себя из иностранного реестра. Несоблюдение этого требования влечёт утрату статуса международной холдинговой компании (МХК) и связанных налоговых льгот. При наличии объективных препятствий возможно продление срока по решению Правительственной комиссии.

Ключевые изменения и сроки:

1. упрощённый порядок продлён до конца 2025 года;
2. минимальный порог для создания международных компаний перенесён с 2022 на 1 марта 2024 года;
3. требования к активам международных фондов снижены с 5 млрд до 500 млн рублей.

Постановления правительства и ФНС

Правительство и налоговые органы также внесли уточнения. Так, Постановление Правительства РФ № 611 от 8 мая 2025 года закрепило особенности отчётности, правила регистрации обособленных подразделений международных компаний и предельные сроки подачи информации.

Условия для редомициляции

1. Возраст компании и юрисдикция

К процедуре допускаются компании, зарегистрированные не позднее 1 марта 2022 года. Для более поздних регистраций возможен иной путь — через инкорпорацию в России. При этом исходная юрисдикция организации должна входить в состав ФАТФ или аналогичных международных структур по финансовому мониторингу и регулированию.

2. Инвестиционный порог

Компания обязуется вложить не менее 50 млн рублей в экономику России в течение 12 месяцев после регистрации. Инвестиции могут быть направлены как в капитальное строительство и инфраструктурные проекты, так и в уставный капитал российских юридических лиц.

Для компаний, претендующих на статус Международной холдинговой компании (МХК), требования жёстче: сумма инвестиций должна составить не менее 300 млн рублей в течение трёх лет.

3. Локация деятельности

Управление международной компанией или холдингом должно осуществляться с территории РФ. Обязательным условием является наличие офиса в одном из САР площадью не менее 50 кв. м, а также штат не менее 15 сотрудников, являющихся налоговыми резидентами России.

4. Исключение из иностранного реестра

После внесения в ЕГРЮЛ компания должна в течение двух лет исключить себя из иностранного реестра. Если выполнить это требование в установленный срок невозможно по объективным причинам, допускается продление по решению Правительственной комиссии.

5. Корпоративное оформление

Для регистрации в России необходимо подготовить и представить следующий комплект документов:

1. решение участников о редомициляции;
2. устав международной компании;
3. актуальную финансовую отчётность с аудиторским заключением;
4. сведения о конечных бенефициарах;
5. заявление об инвестиционных обязательствах;
6. подтверждение юридического адреса в САР.

Процедура редомициляции

1. Предварительный анализ и выбор юрисдикции

На первом этапе проводится комплексная оценка корпоративной и договорной структуры, состава активов, процедур KYC/AML и санкционного статуса компании. Определяются стратегические цели и выбирается юрисдикция — один из специальных административных районов (остров Русский в Приморье или остров Октябрьский в Калининграде) с учётом их налоговых и экономических преимуществ.

2. Планирование

Разрабатывается детальный план редомициляции: формируются этапы и сроки, выстраивается стратегия минимизации правовых и налоговых рисков. Одновременно согласовывается финансовая модель и уточняются инвестиционные обязательства — вложения в инфраструктуру, персонал и другие обязательные элементы «субстанции».

3. Подготовка документов

На этом этапе оформляются ключевые корпоративные решения (решение участников, устав, переводы), а также актуальная финансовая отчётность с аудиторским заключением.

При необходимости запрашивается Tax Clearance Certificate — документ, подтверждающий отсутствие задолженностей и готовность компании к исключению из иностранного реестра. Дополнительно оформляется Certificate of continuation, а также документы, подтверждающие наличие офиса в САР и требуемого штата сотрудников.

4. Регистрация в САР и включение в ЕГРЮЛ

Пакет документов подаётся в регистрирующий орган САР (можно в электронном виде через специализированный сервис). После оплаты государственных пошлин компания получает свидетельство о регистрации в качестве международной компании (МК) или международной холдинговой компании (МХК) и включается в ЕГРЮЛ.

5. Получение статуса и начало деятельности

Зарегистрированная компания получает ИНН, ОГРН, валютное нерезидентство. На этом этапе происходит переход юридического управления в российскую юрисдикцию с возможностью применять иностранное корпоративное право в рамках САР, а также пользоваться предусмотренными льготами.

6. Исключение из иностранного реестра

Завершающим шагом является исключение компании из исходного иностранного реестра в течение двух лет с даты регистрации в РФ. В случае объективных препятствий допускается продление срока по решению Правительственной комиссии.

Налоговые и юридические последствия

1. Налоговые преимущества

— Льготы в САР

1. Нулевая ставка налога на дивиденды и проценты при выполнении установленных условий (для МК и МХК).
2. Освобождение от налога на прибыль по курсовым разницам, а также по доходам от проектов в сфере геологоразведки.
3. Запрет на проведение налоговых проверок за периоды до редомициляции — при условии, что компания перешла в российскую юрисдикцию до 1 января 2025 года.

— Фискальные преференции для МХК

В соответствии с положениями НК РФ (глава 25) международные холдинговые компании могут рассчитывать на:

1. пониженные налоговые ставки (от 5 до 10 %);
2. освобождение от налогообложения дивидендов, процентов и роялти;
3. исключение прибыли контролируемых иностранных компаний (КИК) из налогооблагаемой базы до 1 января 2029 года.

Условием получения этих льгот является наличие так называемой «субстанции» — офиса в САР, штата не менее 15 сотрудников-резидентов РФ и инвестиций в размере не менее 50 млн рублей.

— Прочие налоговые послабления

1. освобождение от НДС, транспортного и имущественного налога в отношении судов и воздушных судов, зарегистрированных в российских реестрах;
2. нулевая ставка страховых взносов для членов экипажей до 2027 года.

2. Юридические риски и сложности

— Двойное резидентство и налогообложение

Возможны ситуации, когда компания одновременно признаётся резидентом России и иностранного государства. Это создаёт риск двойного налогообложения и правовой неопределённости в части юрисдикции.

— Коллизии правовых норм и судебные разногласия

Для ряда юрисдикций исключение компании из национальных реестров сопряжено с трудностями и может затянуться на годы. Хотя российское законодательство предусматривает возможность отсрочки по решению Правительственной комиссии, правовой статус компании при этом может оставаться спорным.

Кроме того, не исключены судебные споры о праве собственности на активы и исполнении обязательств в разных правопорядках.

Рекомендации по минимизации рисков

1. Тщательно анализируйте законодательство исходной юрисдикции, в том числе возможные последствия двойного резидентства и налоговые обязательства в обеих странах.
2. Заранее направляйте запросы о продлении сроков исключения из иностранных реестров и фиксируйте все процессуальные действия документально.
3. Поддерживайте необходимые элементы «субстанции» — наличие офиса, штат сотрудников и инвестиции, чтобы сохранить право на налоговые льготы.
4. До начала процедуры проведите юридическое и налоговое моделирование с привлечением специалистов в области корпоративного права и аудита.

Мир меняется быстрее, чем уставы компаний, но с помощью редомициляции можно обойти бюрократические лабиринты и выбрать более прямую дорогу. Надеемся, этот материал оказался полезным; при необходимости вы всегда можете обратиться за юридической поддержкой.

@kdpartners