Конвертируемый заём в российском праве: образцы документов

Колонка автора книги «Предприниматель, который выжил. Как не погубить бизнес и инвестиции», инвестиционного юриста Евгения Рябова.

Напомню, что российском праве сейчас пока нет единого документа, с помощью которого можно было бы оформить конвертируемый заём, поэтому эта цель достигается сейчас посредством оформления следующих документов:

1. ДОГОВОР ЗАЙМА

Дата ___________ Место _________

________________________________ (далее — Инвестор) в лице _________________________________, действующего на основании ___________, с одной стороны, и _______________________________________________ (далее — Заёмщик, Компания) в лице _______________________________, действующего на основании _________________________, с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее — Договор) о нижеследующем:

1. Инвестор предоставляет Заёмщику на условиях возвратности и возмездности денежный заём в размере ___________ (____________) рублей (далее — Заём) на условиях настоящего Договора.

2. Сумма Займа перечисляется Заёмщику не позднее ______________.

3. Заёмщик обязуется возвратить Инвестору Займ не позднее ____________________. Заём может быть возвращён, а начисленные проценты за пользование займом уплачены Заёмщиком в любое время до наступления указанной даты.

Долг Заёмщика по договору займа может быть погашен путём взаимозачёта в соответствии с условиями корпоративного договора, заключенного между Инвестором и Заёмщиком __________ (указать дату).

4. Заёмщик ежемесячно не позднее ________ (_________) числа месяца, следующего после отчётного (календарного), уплачивает Инвестору проценты за пользование Займом исходя из ставки _________ (________________) процента годовых. Проценты уплачиваются безналичным переводом на расчётный счёт Инвестора. В случае просрочки уплаты процентов за пользование Займом Заёмщик уплачивает Инвестору неустойку в размере _______ (_____________) процента от суммы задолженности за каждый день просрочки.

5. Ни одна из Сторон не вправе уступать свои права и обязанности (полностью или частично) по Договору третьим лицам без письменного согласия другой Стороны.

6. Любые заявления, уведомления, документы (их электронные копии) и прочие сообщения по Договору направляются Сторонами по электронной почте исключительно с использованием адресов почтовых ящиков Сторон, указанных в Договоре. Если законодательством предусмотрено составление того или иного документа на бумажном носителе, то такой документ в день отправки его электронной копии по электронной почте также направляется адресату по почте по адресу, указанному в Договоре, либо вручается нарочно, при этом соответствующие юридические последствия для Сторон возникают в момент отправки электронной копии документа. Документ, электронная копия которого направляется одной Стороной другой, должен содержать все необходимые реквизиты и элементы (подписи, оттиски печати и т.д.).

7. Каждая из Сторон гарантирует (заверяет), что для заключения и исполнения Договора ею (действующими от их имени лицами) получены все необходимые в соответствии с законодательством и корпоративными (внутренними) документами одобрения, разрешения, согласия. В случае, если действующее от имени той или иной Стороны лицо подписало Договор без соответствующих полномочий (в том числе без соответствующего одобрения, разрешения, согласия, за пределами своих полномочий и т.д.), такое лицо обязуется уплатить другой Стороне Договора штраф в размере _______________ (______________________) рублей, а также возместить убытки, не покрытые указанной суммой штрафа.

8. Отношения Сторон по Договору регулируются российским правом.

9. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами, будут разрешаться путём переговоров. Для инициирования переговоров одна из Сторон должна направить другой Стороне письменное предложение. В случае, если в течение 20 дней с момента отправки такого предложения, спор не будет разрешён, переговоры считаются завершёнными. Неурегулированные Сторонами в процессе переговоров споры подлежат разрешению в Арбитражном суде ___________________.

10. Настоящий Договор составлен в 2 экземплярах для каждой из Сторон.

Реквизиты и подписи Сторон:

________________________________ ______________________________

2. КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР (СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ _______________________________________

Настоящий корпоративный договор (далее — Договор) заключен между следующими лицами (далее совместно — Стороны, отдельно — Сторона):

1. _______________ (далее — Участник 1),

2. ________________ (далее — Участник 2),

3. __________________ (далее — Участник 3),

4. __________________ (далее — Участник 4),

5. ______________________ (далее — Участник 5),

и т.д.

Предмет договора

1. Договор заключен в целях:

1) обеспечения интересов Инвестора в связи с осуществлением им финансирования деятельности ООО «___________» (далее — Общество) в виде предоставления займа по договору от ____________________ года (далее — договор займа), а также потенциальной возможности приобретения Инвестором доли в уставном капитале Общества в порядке и на условиях, установленных Договором;

2) обеспечения интересов участников Общества в части повышения эффективности управления Обществом.

2. По истечении ___________________ с момента заключения между Инвестором и Обществом договора займа Инвестор имеет право в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подать заявление о принятии его в Общество и внесении вклада на следующих условиях (далее — Вклад):

1. размер доли, которую Инвестор хотел бы иметь в уставном капитале Общества должен составлять не менее _____________ и не более ______________ процентов;
2. размер Вклада рассчитывается по формуле Z = A * __________ рублей,

где «Z» — размер Вклада (в рублях), «A» — размер доли, которую Инвестор хотел бы иметь в уставном капитале Общества (в процентах), «*» - умножить; (примечание: денежную оценку не обязательно фиксировать сразу, её также можно привязать к какой-либо формуле)

1. состав Вклада — денежные средства в валюте Российской Федерации (рубли);
2. порядок внесения Вклада — путём зачёта встречных однородных требований Инвестора (по возврату Обществом суммы займа (или её части) по договору займа) и Общества (по внесению Вклада) согласно пункту 4 статьи 19 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
3. срок внесения Вклада — в течение ___________ месяца с момента принятия общим собранием участников Общества решения об увеличении его уставного капитала на основании соответствующего заявления Инвестора о принятии его в Общество и внесении Вклада;
4. размер Вклада («Z») не может превышать сумму долга Общества перед Инвестором по договору займа.

2. Заявление о принятии Инвестора в Общество и внесении Вклада в целях конвертации займа в долю может быть подано Инвестором исключительно в течение _______ (______) месяцев с момента, когда в соответствии с условиями настоящего Договора у него возникло право на подачу указанного заявления. Подача Инвестором заявления о принятии его в Общество и внесении Вклада за пределами указанного срока не налагает на участников Общества обязательств, предусмотренных пунктом 3 настоящего Договора.

3. В течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты получения Обществом заявления Инвестора о принятии его в Общество и внесении Вклада (в случае соблюдения условия, предусмотренного пунктом 2 настоящего Договора) Участники обязуются принять следующие решения на общем собрании участников Общества:

1) об увеличении уставного капитала Общества за счёт внесения Инвестором Вклада;

2) о принятии Инвестора в Общество;

3) о внесении изменений в Устав в связи с изменением размера уставного капитала Общества;

4) об определении номинальной стоимости и размера долей участников Общества после внесения Инвестором Вклада;

5) о зачёте требований Инвестора к Обществу по договору займа (сумма долга без учёта процентов) и требований Общества к Инвестору по внесению последним Вклада;

6) о поручении единоличному исполнительному органу Общества совершить действия, необходимые для осуществления государственной регистрации вышеуказанных изменений в ЕГРЮЛ.

4. В случае невыполнения любым их Участников обязательства, установленного пунктом 3 настоящего Договора, такой Участник уплачивает Инвестору штраф (неустойку) в размере __________________ (_________) миллионов рублей за каждый случай неучастия в общем собрании участников Общества, созванного для принятия указанных в пункте 3 настоящего Договора решений, а также за каждый случай голосования на таком общем собрании участников Общества против принятия решений, указанных в пункте 3 настоящего Договора.

5. Ни одна из Сторон не вправе осуществлять сделки по отчуждению принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества (или части доли) без предварительного присоединения контрагента по такой сделке к настоящему Договору в качестве его Стороны, принимающей все его условия без каких-либо изъятий. Для присоединения контрагента к настоящему Договору последний ставит свою подпись на каждом листе заверенной копии настоящего Договора и даёт письменное согласие с присоединением к условиям настоящего Договора. О присоединении указанного лица (контрагента) к настоящему Договору каждый участник Общества в течение 2 (Двух) дней уведомляется путём отправки ответственным лицом (намеренным продать контрагенту свою долю или её часть) на электронную почту каждого участника Общества электронной копии согласия контрагента с присоединением к настоящему Договору. Каждая из Сторон соглашается с тем, что с момента оформления контрагентом письменного согласия с присоединением к условиям настоящего Договора такое лицо (контрагент) становится полноценным участником (Стороной) настоящего Договора. Лицо, намеренное продать контрагенту свою долю или её часть обязано в течение 2 (Двух) дней с момента оформления контрагентом своего письменного согласия с присоединением к настоящему Договору предоставить Обществу оригинал документа, содержащего такое письменное согласие.

6. Участники ________ не вправе отчуждать каким-либо образом (в том числе путём выхода из Общества и отчуждения Обществу своих долей) более половины своих долей в уставном капитале Общества (определяемых на момент заключения Договора) в течение ___________________ с момента заключения между Инвестором и Обществом договора займа. Установленное настоящим пунктом ограничение прекращает своё действие в случае, если до истечения указанного срока обязательства Общества по договору займа будут погашены полностью, либо если отчуждение указанными Участниками своих долей (частей доли) третьему лицу будет осуществлено совместно с Инвестором.

7. Если все доли (100 процентов долей) в уставном капитале Общества будут отчуждаться третьему лицу, либо Общество будет ликвидироваться, то общий размер встречного предоставления (в первом случае), получаемого Инвестором за отчуждаемую им долю в уставном капитале Общества, или размер имущества полагающегося Инвестору при ликвидации Общества (во втором случае) должен быть не менее суммы, определяемой по следующей формуле:

Z = A + (A x R) * T/365

где Z — сумма, причитающаяся Инвестору от сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества (в рублях), A — объём инвестиций (денежных средств), внесённых в Общество на дату совершения такой сделки (в рублях), T — количество дней с момента внесения Инвестором Вклада в Общество, R — ключевая ставка Центрального банка России, выраженная в виде десятичной дроби, «*» - умножить.

8. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц и (или) дополнительных вкладов участников Общества Инвестор в целях восстановления прежнего размера своей доли в уставном капитале Общества имеет право внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества, размер которого рассчитывается исходя из оценки, по которой в состав Общества в качестве участника будет входить третье лицо, на момент внесения такого вклада.

9. Если Участник или Участники будут намерены продать принадлежащие им доли в уставном капитале Общества третьему лицу (потенциальному покупателю) и при этом количество долей, предполагаемых к продаже в одной или серии взаимосвязанных сделок, будет превышать ________ (____________) процентов уставного капитала Общества, отчуждение долей не может быть произведено таким Участником или такими Участниками, если они не обеспечат, чтобы третье лицо (потенциальный покупатель) предложил выкупить у Инвестора принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества на аналогичных условиях.

Предложение потенциального покупателя Инвестору должно в таком случае:

1. являться безотзывным и безоговорочным;
2. содержать исчерпывающее изложение всех существенных условий, согласованных Продавцом (Участником или Участниками) и потенциальным покупателем;
3. регулироваться законодательством юрисдикции, которым будет регулироваться договор между Продавцом (Участником или Участниками) и потенциальным покупателем;
4. оставаться открытым для принятия Инвестором в течение срока, продолжительность которого составляет не менее 45 (Сорока пяти) дней после его получения.

Если Инвестор примет предложение потенциального покупателя, то заключение сделки по продаже долей Участниками (Участником) потенциальному покупателю должна быть совершена не ранее заключения сделки купли-продажи доли между Инвестором и потенциальным покупателем. При этом, если сделка купли-продажи доли между Инвестором и потенциальным покупателем затянется по вине Инвестора более чем на _______ (________) рабочих дней с момента акцепта Инвестором предложения потенциального покупателя, положения данного раздела Договора не будут подлежать применению.

10. Если Стороны, всегда включая Инвестора, владеющие в совокупности более чем _________ (_________) процентов долей в уставом капитале Общества (далее — Продающие стороны), будут намерены продать принадлежащие им доли в уставном капитале Общества третьему лицу (стороннему покупателю), намеренному приобрести долю в уставном капитале Общества, размер которой будет превышать совокупный размер долей, имеющихся у Продающих Сторон, то Продающие Стороны вправе потребовать от других участников Общества, не являющихся Продающей Стороной, продать такому стороннему покупателю свою долю в уставном капитале Общества или её часть. При этом такая продажа должна осуществляться на тех же условиях, на которых осуществляется продажа стороннему покупателю долей Продающими Сторонами.

11. Для реализации права, указанного в пункте 10 Договора, Продающие Стороны направляют остальным участникам Общества уведомление о намерении реализовать такое право, которое должно содержать:

1. исчерпывающее изложение всех существенных условий продажи долей в уставном капитале Общества, согласованных Продающими cторонами и сторонним покупателем;
2. сведения о размере доли (части доли) в уставном капитале Общества, подлежащей продаже стороннему покупателю получившим уведомление участником Общества;
3. сведения о сроке, в течение которого получивший уведомление участник Общества должен заключить со сторонним покупателем договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества, который должен составлять не менее 45 (Сорока пяти) календарных дней с момента получения такого уведомления.

12. Участник Общества, получивший указанное в пункте 11 настоящего Договора уведомление обязан осуществить все необходимые в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества действия, направленные на отчуждение своей доли (части доли) стороннему покупателю. В случае уклонения такого участника Общества от совершения указанных действий, он уплачивает каждой Продающей стороне штраф (неустойку) в размере ____________ (______) рублей за каждый случай нарушения указанного обязательства.

13. Участники обязуются не принимать решения, направленные на совершение сделок по отчуждению исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, принадлежащие Обществу на момент заключения настоящего Договора, кроме случаев, когда такое отчуждение осуществляется на основании единогласного решения лиц, совокупно владеющих более ______ (_______________) процентами долей в уставном капитале Общества.

14. Каждая из Сторон Договора в течение ________________ с момента заключения настоящего Договора обязуется:

1. не осуществлять деятельность, конкурирующую с основной деятельностью Общества;
2. не приобретать акции, доли в уставном капитале и(или) иные права участия в юридических лицах, осуществляющих деятельность, конкурирующую с основной деятельностью Общества;
3. не входить в состав органов управления и не занимать должности в юридических лицах, осуществляющих деятельность, конкурирующую с основной деятельностью Общества;
4. не вступать в трудовые отношения с юридическими лицами, осуществляющими деятельность, конкурирующую с основной деятельностью Общества, а также не оказывать таким юридическим лицам какие-либо услуги (не выполнять для них работы).

15. В случае нарушения любого из установленных в пункте 14. настоящего Договора запретов нарушившая их Сторона уплачивает штраф (неустойку) в размере ___________ (___________) рублей каждой из других Сторон.

16. Стороны придают юридическую силу электронному документообороту, осуществляемому Сторонами исключительно с использованием адресов электронных почтовых ящиков, указанных в настоящем Договоре. Любые уведомления, требования, заявления или иные сообщения (далее — Уведомления) должны направляться в первую очередь по электронной почте. Уведомления должны содержать подпись направляющего его лица, а также наименование адресата.

17. Настоящий Договор действует до _______________. В случае, если Инвестор в предусмотренный настоящим Договором срок не подаст заявление о принятии его в Общество и внесении им Вклада, настоящий Договор досрочно прекращает своё действие.

18. Договор вступает в силу для каждой Стороны с даты его подписания Стороной (присоединения к его условиям). Договор прекращает своё действие по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством Российской Федерации, а во отношении каждого участника Общества — с момента утраты им владения долей в уставном капитале Общества.

18. Участники ______ заверяют Инвестора, что на дату заключения настоящего Договора:

1) в отношении Общества не было возбуждено дела (и не было подано соответствующего заявления) о признании Общества несостоятельным (банкротом);

2) не принималось решения о ликвидации, реорганизации и (или) приостановлении деятельности Общества;

3) Общество имеет все необходимые лицензии и разрешения на ведение основной деятельности;

4) с момента создания Общество не нарушало существенным образом требования применимого (российского) законодательства (включая налоговое законодательство), какие-либо договорные обязательства, а также судебные решения и административные предписания; при этом для целей настоящего подпункта существенным нарушением признается нарушение, влекущее или способное повлечь убытки Общества (включая необходимость выплатить соответствующие суммы штрафа, компенсации, возмещения вреда и др.) на сумму более ______ (______) рублей и (или) прекращение или приостановление деятельности Общества;

5) отсутствуют какие-либо решения общего собрания участников Общества и (или) иных органов управления Общества, а также какие-либо соглашения, предусматривающие изменение размера уставного капитала Общества, внесение дополнительных вкладов участников Общества и (или) вкладов третьих лиц, о которых не было сообщено Инвестору до заключения Договора;

6) у Общества отсутствуют неисполненные обязанности по выплате бывшим участникам Общества действительной стоимости их прежней доли в уставном капитале Общества;

7) доли, принадлежащие Участникам, были приобретены в полном соответствии с требованиями российского законодательства;

8) Общество не является участником какого-либо судебного, административного и (или) иного разбирательства (включая разбирательства в третейских судах), предметом рассмотрения которого является возможность взыскания с Общества суммы, превышающей ______ (________) рублей, а также отсутствуют какие-либо иски, заявления, требования, уведомления, направленные на инициирование такого разбирательства с участием Общества в качестве ответчика;

9) Обществу не принадлежат какие-либо доли (акции) в уставном капитале других хозяйственных обществ, Общество не является участником каких-либо иных юридических лиц, Общество не владеет какими-либо ценными бумагами, выпущенными (созданными) по праву любой страны или юрисдикции;

10) Общество не имеет непогашенных долгов перед каким-либо третьими лицами, в совокупности превышающих ______ (_________) рублей, о которых не было сообщено Инвестору;

11) вся информация о юридическом и финансовом состоянии Общества, его активов и (или) хозяйственной деятельности Общества, предоставленная Инвестору до заключения Договора, является достоверной.

19. Инвестор заверяет Участников, что:

1) в отношении Инвестора не было возбуждено дела (и не было подано соответствующего заявления) о признании Инвестора несостоятельным (банкротом);

2) на момент заключения Договора не принималось решения о ликвидации, реорганизации и (или) приостановлении деятельности Инвестора;

3) для заключения и исполнения настоящего Договора, а также договора займа, заключенного с Обществом, Инвестор получил все необходимые в соответствии с законодательством одобрения, разрешения и лицензии;

4) с момента создания Инвестор не нарушал существенным образом требования применимого законодательства (включая налоговое законодательство), какие-либо договорные обязательства, а также судебные решения и административные предписания; при этом для целей настоящего пункта существенным нарушением признается нарушение, влекущее или способное повлечь убытки Инвестора (включая необходимость выплатить соответствующие суммы штрафа, компенсации, возмещения вреда и др.) на сумму более _________ (_________) рублей и (или) прекращение или приостановление деятельности Инвестора;

5) Инвестор не является участником какого-либо судебного, административного и (или) иного разбирательства (включая разбирательства в третейских судах), предметом рассмотрения которого является возможность взыскания с Инвестора суммы, превышающей _____________ (___________) рублей, а также отсутствуют какие-либо иски, заявления, требования, уведомления, направленные на инициирование такого разбирательства с участием Инвестора в качестве ответчика.

20. В случае недостоверности любого из заверений, указанных в пунктах 18 и 19 Договора, Сторона, давшая такое заверение, обязуется выплатить каждой из других Сторон неустойку в размере ________ (_________) рублей за каждый факт недостоверности, а также возместить причиненные такой недостоверностью убытки в размере, не покрытом указанной неустойкой.

21. Стороны не должны осуществлять (или предпринимать попытки осуществить) уступку, передачу или цессию своих прав или обязанностей по настоящему Договору, а также передавать, отчуждать или наделять какие-либо третьи лица какими-либо правами по Договору, иначе как по согласию всех Сторон. Данное положение не ограничивает права Сторон на реализацию своих прав как участников Общества через надлежаще уполномоченных представителей, действующих на основании доверенностей, а также на отчуждение своих долей в строгом соответствии с Договором.

22. Общество считается уведомленным о факте заключения Договора, что подтверждается проставленной на Договоре подписью генерального директора Общества.

24. Стороны соглашаются за свой счет совершить все необходимые действия (или обеспечить их совершение), подписать и передать все документы (или обеспечить их подписание и передачу), которые могут требоваться по законодательству в течение срока действия Договора с целью надлежащего исполнения Договора и (или) сделок, предусмотренных Договором.

25. Любые споры Сторон, возникающие в связи с исполнением Договора, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде _____________________.

ПОДПИСИ И КОНТАКТНЫЕ ДАННЫЕ СТОРОН

3. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО «_______________»

Форма проведения: совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Дата проведения: ____________________

Место проведения: ______________________

Время начала собрания: _______________

Время окончания собрания: _____________

На настоящем собрании присутствуют:

1. ________ (далее — Участник 1),

2. _________ (далее — Участник 2),

3. ________ (далее — Участник 3),

и так далее

Кворум имеется. Собрание вправе принимать решения по любым вопросам своей компетенции.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» факт принятия общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала Общества и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путём нотариального удостоверения.

Повестка дня:

1. Избрание председательствующего и секретаря внеочередного собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов.
2. Принятие решения о принятии в Общество __________ (Инвестора) и внесении им вклада в соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества и изменении размера долей участников Общества.
4. Об утверждении новой редакции Устава Общества.
5. Государственная регистрация принятых решений.

1. По первому вопросу повестки дня предложено выбрать председательствующим собрания ____________________, секретарем _________________________________.

Вопрос вынесен на голосование. Результаты голосования:

«ЗА» — единогласно, «ПРОТИВ» — 0, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» — 0.

Принято решение:

Выбрать председательствующим собрания ___________________________,

секретарем _________________________________.

2. По второму вопросу повестки председательствующий сообщил следующее:

______ (Инвестор) подал заявление о принятии его в Общество в внесении вклада на следующих условиях:

— размер доли, которую Инвестор хотел бы получить в уставном капитале Общества составляет ____ процентов;

— размер вклада составляет ________ рублей;

— состав вклада — денежные средства в валюте Российской Федерации (рубли);

— порядок внесения вклада — зачёт встречного однородного требования ______ (Инвестора) к Обществу по договору займа, заключенного между _____ (Инвестором) и Обществом от _________ года.

Председательствующий предложил принять _______ (Инвестора) в Общество на условиях, указанных в заявлении.

Вопрос вынесен на голосование. Результаты голосования:

«ЗА» — единогласно, «ПРОТИВ» — 0, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» — 0.

Принято решение: принять ______ (Инвестора) в состав участников Общества на условиях, указанных в заявлении, а именно:

— ________ (Инвестор) и Общество в счёт внесения _____ (Инвестором) в Общество вклада в размере _____________ рублей зачитывают денежное требование ______ (Инвестора) к Обществу по договору займа, заключенного указанными лицами _____ года;

— _____ (Инвестор) получает долю в уставном капитале Общества в размере _________ процентов номинальной стоимостью _________ рублей.

3. По третьему вопросу повестки дня председательствующий предложил в связи с принятым ранее решением по второму вопросу повестки дня увеличить размер уставного капитала Общества с ______ (___________) рублей 00 копеек до ________ рублей 00 копеек за счёт вклада ______ (Инвестора).

Установить, что в счёт внесения вклада _______ (Инвестором) на сумму _________ рублей зачётом погашается встречное однородное требование указанного лица к Обществу по договору займа, заключенного указанными лицами (сумма денежного требования ________ к Обществу по договору займа на основании сверки расчётов Сторон составляет _______ рублей).

В связи с изменением размера уставного капитала Общества утвердить следующие размеры и номинальные стоимости долей участников Общества:

— размер доли Участника 1 в уставном капитале Общества составит _____ процентов номинальной стоимостью _______ рублей;

— размер доли Участника 2 в уставном капитале Общества составит _____ процентов номинальной стоимостью _______ рублей;

— размер доли Участника 3 в уставном капитале Общества составит _____ процентов номинальной стоимостью _______ рублей;

— размер доли _______ (Инвестора) в уставном капитале Общества составит _____ процентов номинальной стоимостью _______ рублей.

Вопрос вынесен на голосование. Результаты голосования:

«ЗА» — единогласно, «ПРОТИВ» — 0, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» — 0.

Принято решение:

Увеличить размер уставного капитала Общества с ______ (________) рублей 00 копеек до ________ рублей 00 копеек за счёт вклада _____ (Инвестора).

Установить, что в счёт внесения вклада _____ (Инвестора) на сумму _________ рублей зачётом погашается встречное однородное требование указанного лица к Обществу по договору займа, заключенного между указанными лицами (сумма денежного требования _____ к Обществу по договору займа составляет _______ рублей).

В связи с изменением размера уставного капитала Общества утвердить следующие размеры и номинальные стоимости долей участников Общества:

— размер доли Участника 1 в уставном капитале Общества составит _____ процентов номинальной стоимостью _______ рублей;

— размер доли Участника 2 уставном капитале Общества составит _____ процентов номинальной стоимостью _______ рублей;

— размер доли Участника 3 в уставном капитале Общества составит _____ процентов номинальной стоимостью _______ рублей.

— размер доли _______ (Инвестора) в уставном капитале Общества составит _____ процентов номинальной стоимостью _______ рублей.

4. По четвёртому вопросу повестки дня председательствующий предложил в связи с увеличением уставного капитала Общества утвердить устав Общества в новой редакции, представленной на обозрение присутствующих на собрании участников Общества.

Вопрос вынесен на голосование. Результаты голосования:

«ЗА» — единогласно, «ПРОТИВ» — 0, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» — 0.

Принято решение:

В связи с увеличением уставного капитала Общества утвердить устав Общества в новой редакции, представленной на обозрение присутствующих на собрании участников Общества.

5. По пятому вопросу повестки дня председательствующий предложил поручить генеральному директору Общества в течение 3 (трёх) рабочих дней обеспечить регистрацию принятых на собрании решений в едином государственном реестре юридических лиц.

Вопрос вынесен на голосование. Результаты голосования:

«ЗА» — единогласно, «ПРОТИВ» — 0, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» — 0.

Принято решение:

Поручить генеральному директору Общества в течение 3 (трёх) рабочих дней обеспечить регистрацию принятых на собрании решений в едином государственном реестре юридических лиц.

Вопросов больше нет.

Председательствующий объявил общее собрание закрытым.

Подсчётом голосов занимались:

Председательствующий ________________________________________ ФИО

Секретарь _____________________________________________________ ФИО

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ