Топ-4 самых тяжелых условия в венчурной сделке: гайд для эффективных переговоров

Переговоры между инвесторами и фаундерами — стадия сотрудничества, которая требует основательной подготовки даже от профессионалов. Несмотря на то, что предсказать развитие событий невозможно, предугадать «горячие точки» и подготовить ответную реакцию вполне реально. Специфика отрасли подразумевает наличие потенциальных трудностей практически везде. Вот список из четырех наиболее противоречивых условий, которые возникают при согласовании венчурной сделки:

1. Оценка стоимости компании

От этого показателя во многом зависит доля, которую получит инвестор. Особенно сложно сделать оценку на начальных этапах привлечения средств, когда мало цифр, подтвержденных реальной деятельностью. В этой ситуации аналитики инвестиционного фонда могут использовать данные по индустрии, сравнивать компанию с конкурентами (и даже принимать во внимание мнение последних).

Некоторые инвесторы, например, крупные фонды, могут себе позволить пропустить стадию оценки профильных проектов и принять оценку, заявленную проектом, если речь идет о небольшой сумме. В таком случае переговоры сразу перейдут на ступень обсуждения условий инвестирования. Нужно быть готовым к тому, что инвесторы будут не только всячески критиковать продукт и сравнивать его с конкурентами, но и обратят внимание на юридические риски, выявленные на этапе due diligence. Допустим, инвестор может выявить несоответствия проекта требованиям по обработке данных, которые будут приводиться в порядок уже после совершения сделки и, соответственно, за счет полученного финансирования. Часть средств будет потрачена не на развитие бизнеса, что означает больший период времени для достижения рентабельности. Аналогичная ситуация и с налоговыми рисками: перекроить корпоративную структуру или сформировать документацию по transfer pricing — недешево. Все эти затраты напрямую влияют на то, как скоро проект начнет приносить прибыль.

Что нужно помнить:

Стартап должен сделать домашнюю работу — оценить свои основные риски и уязвимые стороны еще до due diligence, и подготовить ответы и обоснования (желательно не голословные). Например, проект в сфере распознавания лиц должен аргументировать, почему требования по обработке биометрических данных к нему не применяются. Желательно сразу узнать сумму, которая понадобится, чтобы привести процессы в соответствие с регулированием.

2. Право управления компанией

В отличие от инвестиционных фондов, которые вкладываются в десятки проектов и заинтересованы только в финансовых показателях, некоторые инвесторы (как правило, частные лица или home offices) стремятся участвовать в операционном управлении и будут настаивать на широких правах вето. Они обосновывают это своим предпринимательским опытом, который может быть полезен стартапу, а также дополнительной страховкой инвестиций. С нашей точки зрения, удовлетворение таких условий чревато корпоративным конфликтом в будущем.

В большинстве случаев инвестор не имеет значительного голоса в операционном управлении, а имеет права вето, которые защищают вложенные им деньги от обесценивания. Они распространяются на такие вопросы, как:

• согласование бюджета и отчетов об их исполнении;
• возможность заблокировать сделку по отчуждению активов компании (в том числе и интеллектуальной собственности);
  
• заимствование средств;
  
• новые раунды инвестиций по низкой оценке.
  

Иногда фаундеры вынуждены прибегать к таким крайним мерам, которые могут показаться невыгодными и подвергнуть весь проект большому риску, с целью получения большей прибыли в будущем.

Что нужно помнить:

Стили управления и подходы к ведению бизнеса могут значительно отличаться. В венчурных сделках обычно добавляется еще фактор конфликта поколений. Самое важное — поддержание доверительных взаимоотношений, а также установление прозрачных механизмов контроля. Проект должен продемонстрировать готовность к мониторингу финансовых показателей и KPI со стороны инвестора, но в то же время отстаивать независимость в оперативном управлении.

Дедлоки — нежеланные гости, которые могут погубить проект полностью. В ситуации, если количество акционеров — 7-10 человек, имеет смысл задуматься о создании совета директоров. Для оптимизации процесса принятия решений участников можно сгруппировать по интересам и присвоить права на группу, а не на индивидуума.

3. Ограничения на фаундеров

Пытаясь защитить активы, инвесторы хотят быть уверенными в том, что фаундер будет всегда ставить интересы проекта выше собственных. Для гарантии вкладчики прибегают к наложению ограничений. Например, запрет на переманивание сотрудников — non-solicitation covenants (NS). Или же, опасаясь того, что основатель может бросить проект в неподходящее время, они настаивают на обратном вестинге акций — возможности выкупа акций по установленной стоимости (как правило, она намного ниже рыночной), если фаундер уходит раньше оговоренного времени.

Самое щепетильное для основателей ограничение — обязательства не конкурировать с компанией или non-competition covenants (NC). В то время, как инвесторы защищают вложенные активы, фаундеры опасаются такого хода событий: из-за корпоративного конфликта один из последних выходит из проекта, но не может работать в сфере, где накоплено больше всего экспертизы, так как по-прежнему связан обязательством.

Что нужно помнить:

Запрет на конкуренцию должен быть максимально узким по сфере деятельности и территории действия, а его срок должен учитывать скорость развития индустрии. В противном случае, если спор с фаундером дойдет до суда, такие условия могут быть признаны недействительными. Если условия NC будут максимально узкими, в конечном итоге выигрывают все: договор инвестора «выстоит» в суде, а его партнер сможет работать в той же индустрии, немного изменив географию или направление работы.

При обсуждении обратного вестинга важный для фаундера аспект — оценка срока его действия. Он должен учитывать общую ситуацию на рынке и перспективы роста компании. Нет смысла безосновательно устанавливать слишком большой срок и портить взаимоотношения с самого начала.

4. Доли акционеров

Обсуждая доли каждого участника общества, стоит обратить внимание на такие аспекты:

●Предварительная оценка стоимости компании. Важно определиться с оценкой компании и количеством акций до и после инвестиций (pre-money и post-money).

Что нужно помнить:

Если при раунде в акции будут конвертированы займы от фаундеров или ранее полученные конвертируемые займы, то эти сделки должны быть учтены при расчете доли инвестора.

●План ESOP — программа предоставления акций работникам компании. Иногда инвесторы настаивают том, чтобы резерв под опционы был выделен из доли фаундеров (то есть был заложен в pre-money capitalization), так как это защитит долю инвестора от размытия.

Что нужно помнить:

Фаундерам обычно выгоднее формировать пул опционов после инвестиционной сделки, чтобы доли всех акционеров размывались равномерно.

Также читайте:

Почему не стоит привлекать в стартап инвесторов: опыт основателя «Банки.ру»

От чего зависит позиция сайта в поиске: исследование параметров и анализ 18 сайтов

Краудинвестинг по-русски: как это работает и какие есть риски

Последний год каникул: шесть условий для законной неуплаты налогов

Как увеличить выручку: четыре способа и памятка предпринимателю

Семь смертных грехов стоматологии: как мы наладили бизнес-процессы в частной клинике